顾地科技：关于拟发起设立并购基金的公告

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号： 2017-007】 顾地科技股份有限公司 关于拟发起设立并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情形，由于投资总额较大，需提交公司董事会、股东大会分别审议。 2、本次对外投资有几率存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险。公司 郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。 3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照有关规定法律、法规及《公司章程》 的规定， 履行相关的审批程序和信息公开披露义务。 一、对外投资概述 1、为进一步加快顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”） 业务结构调 整和战略延伸的步伐，联合有关专业投资机构的专业优势整合产业资源、提升公 司价值，公司拟与嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉倍 德资本”）、政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模约人 民币 30 亿元的并购基金，该基金名称暂定为“顾地科技嘉倍德并购基金合伙企 业（有限合伙）”（ 暂定名，具体以工商部门核定为准，以下简称“并购基金”）， 其中公司将认缴出资人民币 50,000 万元。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息公开披露业务备忘 录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本 次对外投资事项需公司董事会审议并提交公司股东大会表决通过后生效。 3、本次交易的资产金额来源为公司自筹资金。本次交易不构成关联交易及《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、合作方基本情况 1、机构名称：嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司 2、注册地：北京海淀区远大路 39 号 1 号楼 632 室 3、法定代表人：徐舰 4、股权结构：于人婷 80%、徐舰 20% 5、注册资本：3,000 万元人民币 6、成立时间：2015 年 5 月 8 日 7、营业期限：2015 年 5 月 8 日至 2035 年 5 月 7 日 8、统一社会信用代码：1XL 9、营业范围：非证券业务的投资管理、咨询。投资管理。 10、登记备案情况：尚未在中国证券互助基金业协会办理私募基金管理人登 记。嘉倍德资本承诺，并购基金设立后将严格依照《私募互助基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》向中国证券投资 基金业协会履行登记备案程序，备案程序在后续进展中分阶段披露。 三、并购基金基本情况 1、名称：顾地科技嘉倍德并购基金合伙企业（有限合伙） 2、营业范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询。 3、普通合伙人：嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司 4、认缴出资总额：约人民币 30 亿元 以上信息以工商部门最终核定为准。 四、关联关系或其他利益关系说明 嘉倍德资本与公司控制股权的人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。公司除拟委派两名高管在基金担 任投资决策委员会委员之外，其余董事、监事、高级管理人员将不在基金任职。 截至目前，并购基金尚未成立，其他参与设立投资基金的投资人正在洽谈当 中，尚未发现嘉倍德资本与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系的 情形。 经查询，嘉倍德资本不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。 公司投资设立并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披 露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过 程中及时披露投资事项的进展情况。 五、合作设立并购基金协议书的主要内容 （一）设立目的 本并购基金将以股权投资为纽带，积极利用资本市场及其他多种资本运作方 式，整合顾地科技、越野一族在体育旅游领域的技术、人才、研发、营销、管理 等资源，在提高并购整合效率的同时，分享金融资本与实体经济融合所带来的利 益，为投资人带来良好的投资回报。 （二）基金名称、基金规模、组织形式 基金名称暂定为“顾地科技嘉倍德并购基金合伙企业（有限合伙）”（ 暂 定名，具体以工商部门核定为准，以下简称“并购基金”）。 本并购基金名称由公司与嘉倍德资本共同出资和募集设立，目标认缴出资总 额约人民币 30 亿元。 本并购基金的组织形式为有限合伙企业，普通合伙人为嘉倍德资本。 （三）基金出资方式及出资进度 1、出资结构 嘉倍德资本作为 GP 出资 500 万元人民币。 顾地科技作为本基金的劣后分配投资人(LP)，出资 50,000 万元人民币。 顾地科技和嘉倍德资本负责募集剩余金额 24.95 亿元人民币。募集对象为优 先分配投资人或者是平层有限合伙人。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员不参与此次基金份额认购。 2、募资到账管理 本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位合伙人于本并购基金募 资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 10 日内，一次性将认 缴出资的 15%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资 资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的 投资，则自收到普通合伙人（ GP）出具的《后续资金认缴通知书》之日起 7 个 工作日内，全体有限合伙人（ LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付 后续资金。 （四）存续期限及退出机制 本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为 5 年（ 3+2 模式，即 前 3 年是投资期，后 2 年是退出期）。存续期限届满前一年内，全体合伙人投 票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续五次，每次最长一年。如 本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基金，或者增加本基金 的规模。 本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由顾地科技及其关联公 司回购退出、出售给其他公司或以 IPO 方式退出。在符合公允性及同等条件的 前提下，投资项目可优先被顾地科技及其关联公司回购退出。 截至目前，并购基金尚未形成投资具体规划。未来合作投资事项可能导致同 业竞争或关联交易。若形成同业竞争或关联交易，并购基金将遵循“收购与上市 公司主营业务相同或相近的资产之后，顾地科技具有优先购买权”的原则处理。 （五）投资方向及会计核算方式 并购基金的投资领域包括但不限于：国内外的体育赛事、旅游文化、旅游消 费及其周边衍生产品等相关领域的企业股权或项目。 并购基金的会计核算严格遵循《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、 《金融企业会计制度》及国家其他有关法律和法规的要求，填制会计凭证、登记 账簿。 （六）基金投资策略 1、并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。 2、基金投资限制： （1）不得投资于其他类型的股权投资基金或者并购基金； （2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保； （3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍 生品等投资； （4）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）； （5）不得用于赞助、捐赠等支出； （6）不得开展可能导致顾地科技违反中国证监会或证券交易所规定的投资 或其他业务经营活动。 3、现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买 货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀 成本。 （七）基金治理 本并购基金由嘉倍德资本担任管理人、普通合伙人（GP)。本并购基金设投 资决策委员会，决定投资项目的方案、退出等相关事宜，由 5 名委员组成。 其 中顾地科技委派 2 名，嘉倍德资本委派 2 名，其他出资人推举 1 名。 （八）基金管理费及基金分成初步原则 在投资期内，并购基金按全体有限合伙人实缴出资额的 2%/年向管理人支付 管理费；退出期内，按全体有限合伙人截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目 成本的 1.5%/年支付管理费。 管理费不包括合伙企业本身支出的费用，如合伙企业的年度审计费用，律师 费用，合伙企业合伙出资额转让见证费、变更登记的费用，召开合伙人大会费用， 合伙企业清算、解散费用等。 基金分成初步原则：如并购基金投资收益（扣除管理费后）不到年化 8%， 则 LP 获得全部投资收益；如合伙企业投资收益超过 8%，则超过 8%部分的投资收 益，按照 20/80 分成原则，嘉倍德资本提取收益的 20%作为业绩报酬，LP 获得剩 余收益。 （九）基金投资决策 依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定 具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职 调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。 投资决策委员会议事采取投票表决，每名委员 1 票，同票同权，除双方另 有约定外，决策事项须 3 票以上（含 3 票）通过方可生效。顾地科技无一票否决 权。 六、设立并购基金的目的和对公司的影响 1、通过双方的资源优化整合，借助嘉倍德资本在股权投资领域的丰富经验 及专业能力，将有效增加公司并购项目的储备，提升并购效率，并直接促进公司 更好地把握新兴产业高速发展机遇，实现自身并购扩张和产业整合的战略目标。 2、设立该并购基金将有利于消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、 财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。 3、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自筹资金，对公司本年度的财 务状况和经营成果不会产生重大影响。 七、存在的风险 1、合作双方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记， 存在一定的不确定性。 2、本次拟设立的并购基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可 能面临较长的投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、 投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的 及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的 风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效 应的风险。 针对上述风险，公司将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决 策管理流程，有效控制投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分 阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 八、公司有权机构审批情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息公开披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对 外投资事项需公司董事会审议后提交公司股东大会表决通过，公司独立董事将在 公司将该事项提交董事会审议期间发表独立意见。 九、公司承诺 公司承诺：在参与投资或设立并购基金后的十二个月内（涉及分期投资的， 为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 十、备查文件 1、顾地科技股份有限公司与嘉倍德（北京）股权互助基金管理有限公司合 作设立并购基金协议书； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 顾地科技股份有限公司 董 事 会 2017 年 1 月 19 日